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文｜市界，作者丨林夏淅，编辑丨刘肖迎

资本市场永远不缺造假的故事。

虚增122亿元货币资金的“大白马”康得新，300亿元现金凭空消失的“中药巨头”康美药业，扇贝们“来去匆匆”的獐子岛，以及斥资百亿囤“石头”（翡翠）的云南首富，都在不断刷新资本市场的下限。

过去一年，由于监管升级，又有不少上市公司被“挖”了出来，包括5年虚增615亿收入，成功扭亏为盈的胜通集团；4年连续虚增百亿规模货币资金，供大股东调遣的宜华生活，以及在并购重组时涉及子公司造假从而跌入大坑的康尼机电和粤传媒。

虽然和往届造假“明星”相比，2021年被下发处罚决定书的上市公司们，造假手法有着或多或少的变化，但套路却还是那些套路。

在2022年“3.15”这个特殊的日子，市界梳理了部分财务造假的过程，还原那些造假背后的套路。熟悉上市公司造假“三部曲”，帮大家过滤掉一些潜在的造假“嫌疑人”。

01、造假第一步：编造利润的谎言

对于上市公司而言，利润造假大多时候是最原始的冲动。

有的上市公司想融资，有的老板想高位套现，有的游走在退市边缘需要规避亏损，有的也可能为了完成业绩承诺。于是，“贼心”就此萌芽，虚增利润成为大多数造假公司实现目标的捷径。

这里有一个最简单的公式，收入-成本=利润，因此想要增加利润，无非就是通过虚增收入或虚减成本得以实现。

就虚增收入而言，可以说就是无中生有，通过编造虚假合同，达到虚构业务、增加收入的目的。同时，为了将公司毛利率稳定在一个相对正常的水平，不引人怀疑，公司还要通过编造虚假的采购合同、生产记录、原材料出入库单据等，同步编造大量的成本支出。

2021年以来因财务造假而被证监会行政处罚的上市公司，大多都涉及这类造假手法。

距离最近的一笔罚单来自被称为“山东肥料大王”的金正大。其于2015年至2018年间，通过与供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚假贸易业务，累计虚增收入230.73亿元、成本210.84亿元和利润总额19.9亿元（占当期利润总额的12.2%至99.2%）。

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潮汕大佬刘绍喜实控的宜华生活，则在2016年至2019年间，通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式，合计虚增了70.92亿元收入和27.79亿元利润总额（占当期利润总额的88.24%至192.78%）。

但这些都比不上曾是国内500强企业的胜通集团，其自2013年开始虚构业务、伪造账套，在5年时间里累计虚增收入615.4亿元，占当期收入的59.44%至71.41%，同时累计虚增利润总额113亿元，成功制造出5个本该亏损的年份实现盈利的假象。

除了同步虚增收入和成本之外，也有一种单独虚减成本的方式，就是通过虚增产量，降低单一产品的平均成本，由此提高当期的毛利率，进而增加利润。

市界曾在《一起5.7亿的离奇失窃案》一文中，对这一造假类型进行过详细分析。

这种情况下，经过长年积累，公司账面会堆积大量存货，需要等待一个时机进行“财务洗澡”，通过减值、甚至失踪的方式，消化账面上居高不下的存货金额。

比如同样在2021年收到罚单的抚顺特钢，曾被誉为“国内特殊钢的摇篮”。但经证监会披露，其在2010年至2016年间，大多存在虚增存货、少结转成本的行为，虚增存货的金额在7100万元至5.6亿元不等。

同一期间，上市公司存货金额从2008年的10.95亿元增至2010年的17.65亿元，存货周转天数也从2008年的76.19天提高至2010年的122.59天，细心的投资者也可提前发现端倪。

随着存货虚增的持续，抚顺特钢的毛利率从2011年开始跃升，从上年的7.7%一路提高至2015年的19.16%。

果不其然，2017年抚顺特钢就突然计提了9.58亿元的存货减值损失，成为当年13.88亿元亏损的主要原因。

02、造假第二步：钱去哪了？

“一手交钱，一手交货”，形容的是一个完整的交易过程，银货两讫。

但因为上市公司编造的收入是假的，那对应的“钱”自然不会真的流入公司，这时候很容易出现两种情况：

1、以客户赊账为由，形成虚增的应收账款；

2、通过伪造银行存单、对账单等方式，假装钱收回来了，这就形成了虚增的银行存款。

前一种情况伪装起来更简单，但长年累月就会在账面留下越来越多的应收账款，与收入无法匹配，容易引起怀疑。

如果一家上市公司突然对应收账款计提大额减值，宣布这些钱收不回来了，那么上市公司过去几年的业绩就有可能涉及财务造假。

在这个问题上，乐视的“贾会计”不能不提。根据2021年4月2日证监会发布的行政处罚决定书，乐视股份通过虚构广告业务、虚构资金循环、虚构合同等方式，虚增了大量收入。

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相对应的，乐视股份也曾出现大幅增长且长期挂账的应收账款，2012年到2016年，其收入从11.67亿元增至219.87亿元，应收账款的对应金额也从3.76亿元飞涨至2016年的86.92亿元。

2017年，即乐视的谎言败露的那一年，其计提了60.94亿元的坏账损失，且大多涉及与关联方之间的往来款项，成为当年181.84亿元巨亏的重要原因。

相比之下，虚增银行存款虽然不会带来虚高的应收账款，但却涉及到更复杂的伪造手段，需要更高的“技术含量”和更大的胆量。

当然，资本市场也从来不缺“胆儿肥”的人。

2016年至2018年，宜华生活通过不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式，虚增了15.98亿至26.07亿不等的货币资金，占当期披露货币资金总额的37.79%至72.8%。

更为著名的康得新造假案，也在2021年7月30日收到证监会行政处罚决定书。

2015年至2018年，康得新披露的银行存款余额为95.71亿元到177.81亿元不等，但其中存在北京银行的46亿元到102.88亿元，竟然早就被归集到康德集团旗下的另一个银行账户，事实上已经不在上市公司的控制范围内了。

在大白马康得新和康美药业虚增巨额银行存款的案件曝出之前，货币资金还被视为一个不太容易出问题的科目。因为与这个科目相关的审计程序，大多涉及到银行方面出具的原始凭证，包括银行流水、银行对账单等等。会计师事务所还会在会计期末向银行寄送询证函，确认银行账户的余额和受限情况。

要对这个科目进行造假，一定程度上意味着串通银行，显然难度升级。

为了完成这一步，造假的公司们可以说是八仙过海，各显神通。比如私刻萝卜章、提供虚假银行地址、贿赂银行职员。更有甚者，竟然直接按照虚假银行地址，临时成立一个假银行，再雇来一些假银行职员，简直是做戏做全套。

当然，世上不存在完美的造假，对于这一类造假行为，可以将全年利息收入和银行存款加权平均余额做一个比较，如果收益率比7天存款利率还低，那很可能就有问题。

更不要说像暴雷的康得新那样，账上趴着“150亿元现金”，却连10亿元到期债券也无法赎回，这才引来了证监会的关注和后续检查。

03、造假第三步：钱来了，钱又走了

相比于在程序上较为省事的应收账款造假和货币资金造假，虚增固定资产或者存货，是一种更为“精明”、也更不容易被发现的造假方式。

如果将“生产——销售——收款”看作是一个完整的交易闭环，那么“收款”之后再把钱花出去，用于购买存货投入再生产，或者购买固定资产等长期资产，就属于进入了第二个交易闭环。

就固定资产而言，上市公司将虚增的收入、利润形成的“钱”，在账面上作为采购固定资产或者建设工程的支出，那么这部分本不存在的“钱”，就会化为价值虚高或者根本不存在的固定资产。

具体来说，上市公司如果虚构了一笔装修费，在账面上体现为在建工程或固定资产的增加，但事实上厂房或办公场所是否经过装修，审计人员很难通过肉眼辨别。只要内部员工不说，发票和流水就是最直接的证据。

在抚顺特钢的造假案例中，其曾于2013年末虚增了固定资产和在建工程合计12.34亿元，导致当年固定资产出现大幅增长。在未被查出造假的情况下，这笔资产本来能够通过未来逐年计提折旧，神不知鬼不觉地成为过去式。

在出现此类造假行为的同时，上市公司的固定资产通常会出现大幅增长，并且未能带来相同增幅的收入，导致固定资产周转率相对低下的异常情况。

再来说说存货，造假的上市公司有时为了让账面上消失的“钱”更加合理化，就会以采购存货为由，将本不存在的钱，变成价值虚高或并不存在的存货——和虚增固定资产有着异曲同工之妙。

但固定资产可以逐年计提折旧，存货就没有这种天然的“消化”能力。直接后果是，账面存货金额越来越高，已经超出了正常的库存水平。这时候就需要一个恰当的时机，让这些存货发生减值，或者干脆“人间蒸发”。

比如獐子岛游来游去的扇贝们、广州浪奇“失踪”的洗衣粉。由于生物资产的不可控性，这种情况尤其容易出现在农林牧渔行业中。那些地上跑的、水里游的、地里种的各种生物资产，因不确定性更高，经常是资产减值的风险高发地带。

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或许是因为这种手法已经成为前几年的热门话题，2021年公布的行政处罚案例中，这类造假方式并不多见。

采用这种方式的上市公司，可能出现存货金额日益增长、周转天数大幅提高的情况，但上市公司往往会通过一系列借口将其合理化，即便是更接近存货实物的审计人员，也可能因对存货价值判断不准确或受到上市公司错误引导，从而忽略风险。

相比之下，距离企业更远的投资者，显然更难通过账面数据直接进行判断，规避相关指标存在异常的上市公司，就成为一种更为保险的做法。

04、不能说的“秘密”

纵观2021年收到罚单的上市公司，虽然造假手法较以往有或多或少的变化，但有两个不变的特征，始终伴随变化着的各种造假案例。

一个是“未披露的关联方”，另一个是“未披露的担保”。

不管是虚增收入、虚增应收账款，还是更高明的虚增存货、固定资产，审计人员都会以抽样等方式对相关客户进行走访或发送信件、检查合同，确认其与上市公司的相关交易是否真实存在。

而上市公司想要蒙骗审计，除了自己上场演戏演全套之外，还会涉及到不少和“关联方”之间的“关联交易”。

通常来说，关联方指的是与上市公司有密切关系的企业，这些企业背后，或许和上市公司有着相同的实际控制人，或许实控人之间存在亲属或重大利益关系，总之相比于不相干的第三方企业，更有动力帮助上市公司造假。

正常来说，上市公司需要主动向审计人员提供一份“关联方清单”，并在财务报表中单独列示与关联方之间的各类交易金额和往来款余额。但别有居心的造假公司，自然是不会如此自觉，相反，他们可能通过各种手段将关联关系隐藏起来。

在金正大的造假案例中，实控人万连步的妹妹万某君，通过直接持有或伙同他人代持的方式，持有诺贝丰投资100%的股权。2018年和2019年，金正大通过预付账款的方式，向后者支付了55.45亿元和25.29亿元，披露为经营性往来，但事实上这笔钱却被划入金正大的体外资金池，用于虚构贸易循环、偿还贷款本息等用途。

2021年10月27日收到证监会处罚决定书的德威新材料，不仅未披露与关联方之间上亿元的关联交易金额，还利用关联方掩盖资金占用的行径，于2018年末至2020年末分别虚增了6.52亿元、11.04亿元和11.04亿元的银行承兑汇票。

除此之外，未披露的担保行为，也是掏空上市公司的另一个重要元凶。

即便是一些不存在财务造假的上市公司，实控人可能通过滥用权力，让上市公司为自己或自己控制的其他公司提供大额担保，且不对外披露这类担保行为。

一旦巨额借款无力偿还，上市公司可能为了承担无限连带责任而被掏空。

在宏达矿业的造假案例中，2016年和2017年，上市公司向实控人等关联方提供的担保金额分别高达22.3亿元和19亿元，分别占2015年末和2016年末上市公司净资产的124.36%和99.63%。

另一家“现形”的上市公司富控互动，在2016和2017年，分别向实控人及其控制的公司提供担保41.35亿元和33.19亿元，占2015年末和2016年末上市公司净资产的158.86%和83.21%。

如此，实控人利用未披露担保这一手法，将上市公司在不知不觉中置于巨大的风险之中。

随着新《证券法》和《刑法（修正案）》陆续开始实施，目前资本市场上造假的成本大幅提高，顶格处罚60万元的时代将过去。

比如2022年3月2日刚刚公布调查结果的*ST新亿，在2018至2019年合计虚增收入1910.9万元、营业外收入7590万元、利润8053.93万元的情况下，伙同友人进行虚假镜铁矿贸易的实控人黄伟，被处以1200万元的罚款和终身证券市场禁入的惩罚。

但纵观2021年的行政处罚案例，只有少数几起案例的发生时间适用最新《证券法》的处罚力度，大多还是以60万元作为顶格处罚。

当然，造假不止，“打假”也不会止步，在资本市场提高处罚力度的同时，投资者们也需要更好地修炼内功，看懂上市公司的阴谋诡计，才能在更大程度上避免成为被割的“韭菜”。